Wet bestuur en toezicht rechtspersonen treedt in werking; wat betekent dat voor WBE’s?
Per 1 juli 2021 zal de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (‘WBTR’) in werking treden. Deze wet verduidelijkt de regeling voor bestuur en toezicht bij o.a. verenigingen en is dus ook van toepassing op Wildbeheereenheden (WBE’s). De Koninklijke Nederlandse Jagersvereniging informeert haar WBE’s over de wet en de gevolgen daarvan voor WBE’s.
De WBTR wil ervoor zorgen dat de bestuurder zich realiseert dat hij handelt als bestuurder van de vereniging, met de daarbij behorende verantwoordelijkheden. De gevolgen van de invoering van de WBTR vallen mee voor de WBE’s. Veel zaken die volgens die nieuwe wet als verplichting zijn vastgesteld, zijn nu al vaak gangbaar in de praktijk. De nieuwe wettelijke regeling zal voor alle rechtspersonen gelden, dus ook voor alle WBE’s en ongeacht of de statuten op dat moment al aan de nieuwe regeling zijn aangepast of niet. De wetgever heeft uitdrukkelijk bepaald dat het niet nodig is om de statuten direct in overeenstemming te brengen met de nieuwe wet, maar bij de eerstvolgende statutenwijziging moeten de statuten wel met de nieuwe wettelijke regeling in overeenstemming worden gebracht.
Bestuurspraktijk
Niet alle nieuwe wettelijke bepalingen hoeven in statuten te worden opgenomen. Maar er moet in de praktijk natuurlijk wel uitvoering aan de wet worden gegeven. De volgende nieuwe wettelijke bepalingen moeten in elk geval tot de bestuurspraktijk gaan behoren:
Taakvervulling bestuurders:
Bestuurders moeten zich bij de vervulling van hun taak uitsluitend richten naar het belang van de vereniging en de met haar verbonden organisatie. Bij een persoonlijk direct of indirect tegenstrijdig belang mag een bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming in het bestuur over het desbetreffende onderwerp. De andere bestuurders mogen gewoon deelnemen aan de bespreking en besluitvorming over het onderwerp. Zijn alle bestuurders geconflicteerd dan wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen indien zo’n raad is ingesteld en anders door de algemene vergadering, tenzij voor dat laatste geval de statuten anders bepalen.
Raadgevende stem:
Bestuurders hebben altijd het recht om de algemene vergadering te adviseren over een besluit dat moet worden genomen. Ook als de bestuurders vervolgens zelf mogen meestemmen als lid.
Bindende voordracht:
Indien de voordracht voor een bestuursfunctie één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, dan heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen.
Afwezigheid bestuurders
In de statuten moet een bepaling opgenomen worden wat er moet gebeuren als het voltallige bestuur afwezig is, doordat bestuurders opgehouden zijn om bestuurder te zijn door bijvoorbeeld ontslag of overlijden, of doordat een bestuurder tijdelijk zijn functie niet kan of mag uitoefenen, bijvoorbeeld door ziekte of schorsing. Er moet dus bepaald worden wie in zo’n geval tijdelijk met het bestuur zijn belast en beslissingen mogen nemen als het bestuur dit niet meer kan of mag. Ook deze aanpassing moet bij de eerstvolgende statutenwijziging in de statuten opgenomen worden.
Meervoudig stemrecht
In sommige gevallen bepalen de statuten dat 1 bestuurder meer stemmen kan uitbrengen dan al de andere bestuurders[1] tezamen. De WBTR staat zo’n bepaling niet meer toe. De desbetreffende statutaire bepaling blijft echter nog geldig tot de eerstvolgende statutenwijziging of indien geen statutenwijzing plaatsvindt tot uiterlijk 1 juli 2026.
Aansprakelijkheid
Op grond van het huidige recht zijn bestuurders van alle soorten rechtspersonen (waaronder verenigingen, stichtingen) tegenover de rechtspersoon gehouden om hun taak behoorlijk te vervullen. Als zij dat niet doen (en dus hun taak onbehoorlijk vervullen), zijn zij aansprakelijk voor de schade die daardoor ontstaat. Dat verandert niet met de WBTR. Wat wel verandert, is dat de bepalingen over aansprakelijkheid in faillissement ook gaan gelden voor bestuurders van o.a. WBE’s. Als een bestuurder zijn taken ernstig heeft verzuimd, is het voor een curator belangrijk dat hij de bestuurder hiervoor aansprakelijk kan houden indien aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Dat maakt de WBTR nu mogelijk.
Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering
Het Burgerlijk Wetboek stelt dat bestuurders van o.a. verenigingen op hun persoonlijke vermogen kunnen worden aangesproken, indien er sprake is van vermogensschade aan derden door een fout van een van de bestuurders.
Deze persoonlijke aansprakelijkheid geldt voor alle bestuursleden, ongeacht welk bestuurslid de fout heeft begaan. Dit betekent dat het privévermogen van alle of een van de bestuursleden kan worden aangesproken. De bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering die de WBE’s hebben via de Jagersvereniging verzekert het risico van de bestuurdersaansprakelijkheid (ook na invoering WBTR), ook als u als bestuurder ten onrechte wordt aangesproken. Voor de WBE’s is er een verzekerd bedrag van € 250.000 per vereniging. Wel is o.a. uitgesloten de aansprakelijkheid voor schade welke door verzekerde opzettelijk is veroorzaakt.
Modelstatuten voor WBE’s
Met de invoering van de Wet natuurbescherming heeft de Jagersvereniging de modelstatuten voor WBE’s een update gegeven. Dit gaan we opnieuw doen. Echter niet voor 1 juli 2021 bij de invoering van de WBTR, maar naar verwachting pas aan het eind van dit jaar.
Per 1 juli 2022 zal naar verwachting de huidige Wet natuurbescherming opgaan in de Omgevingswet. Naar aanleiding van deze overgang zal eveneens een statutenwijziging wenselijk dan wel noodzakelijk zijn. Om twee keer de gang naar de notaris te voorkomen zullen nieuwe modelstatuten voor WBE’s beschikbaar komen die aansluiten bij zowel WBTR als Omgevingswet.
[1] In de modelstatuten die de Jagersvereniging voor de WBE’s opgesteld heeft is een dergelijke bepaling niet opgenomen dus wijziging van de statuten is hierop niet noodzakelijk.